Ένας Έλληνας αγοραστής μεταφέρει 12 εκατομμύρια THB για μια βίλα στο Πουκέτ. Ο δικηγόρος στήνει εταιρεία όπου το 51% κατέχουν τυπικά τρεις Ταϊλανδοί πολίτες, ο αγοραστής παίρνει το 49% και δικαίωμα υπογραφής ως διευθυντής. Αυτή η φόρμουλα λειτουργούσε απρόσκοπτα για δύο δεκαετίες. Από την 1η Αυγούστου 2026 όμως, η ταϊλανδική DBD (Department of Business Development) ζητά από αυτούς τους τρεις Ταϊλανδούς μετόχους τραπεζικά αποδεικτικά και εξήγηση για την προέλευση των χρημάτων με τα οποία αγόρασαν τις μετοχές τους.
Η σύντομη απάντηση για όποιον σχεδιάζει τώρα μια αγορά: η Εντολή αρ. 2/2569 της DBD δεν απαγορεύει τη συμμετοχή αλλοδαπών και δεν ακυρώνει εταιρείες που είναι ήδη καταχωρισμένες. Αυτό που κάνει είναι να καθιστά πρακτικά αδύνατες τις φθηνές nominee δομές με 'βιτρίνα' Ταϊλανδών μετόχων, καθώς ο καταχωρητής πλέον ανιχνεύει τη ροή χρήματος από τον μέτοχο προς την εταιρεία σε όλη της την έκταση, αντί απλά να ελέγχει το τελικό μετοχικό σχήμα στα χαρτιά.
Τι ακριβώς άλλαξε στην 1η Αυγούστου 2026;
Η Εντολή αρ. 2/2569 της DBD τέθηκε σε ισχύ την 1η Αυγούστου 2026, αντικαθιστώντας δύο προηγούμενες εντολές, την 2/2568 και την 1/2569. Κάθε καταχώριση που περιλαμβάνει ξένη συμμετοχή απαιτεί πλέον: τραπεζικά αποδεικτικά (statements) από τους Ταϊλανδούς μετόχους, αντίστοιχα αποδεικτικά από τον τραπεζικό λογαριασμό της εταιρείας που δέχεται τα κεφάλαια, και μια υπογεγραμμένη 'Επιστολή Εξήγησης Επένδυσης' (Investment Explanation Letter).
Ο έλεγχος γίνεται τη στιγμή της καταχώρισης ή της τροποποίησης, όχι αργότερα σε κάποιον φορολογικό έλεγχο. Ο κανόνας καλύπτει ίδρυση εταιρειών και προσωπικών εταιρειών με ξένη συμμετοχή κάτω του 50%, καθώς και κάθε τροποποίηση που εισάγει αλλοδαπό μειοψηφικό μέτοχο ή αλλοδαπό εξουσιοδοτημένο υπογράφοντα.
Ένα σημείο που ξεφεύγει συχνά από την πρώτη ανάγνωση: το ποσοστό 49% δεν προήλθε ποτέ από οικονομική λογική, ήταν αποτέλεσμα συμβιβασμού. Ο Νόμος περί Ξένων Επιχειρήσεων του 1999 (Foreign Business Act B.E. 2542) έκλεισε τρεις λίστες δραστηριοτήτων για τους αλλοδαπούς, ανάμεσά τους η εμπορία γης και οι περισσότερες υπηρεσίες, και όρισε ως 'ξένη' κάθε εταιρεία όπου μη κάτοικοι κατέχουν το μισό ή περισσότερο του κεφαλαίου. Η αγορά έκανε αμέσως την αριθμητική: 49% στον αλλοδαπό, 51% σε Ταϊλανδούς πολίτες. Ποιοι ήταν αυτοί οι Ταϊλανδοί και από πού προέρχονταν τα χρήματα για τις μετοχές τους, δεν ενδιέφερε κανέναν για χρόνια.
Οι παλιές μου εταιρείες κινδυνεύουν;
Όχι αναδρομικά. Καταχωρίσεις που ολοκληρώθηκαν πριν την 1η Αυγούστου 2026 βάσει της Εντολής 2/2568 δεν ανοίγουν εκ νέου για έλεγχο. Μια εταιρεία που καταχωρίστηκε το 2021 ή το 2025 δεν γίνεται ξαφνικά παράνομη στις 1/8/2026 και δεν επισημαίνεται αυτόματα.
Ο κίνδυνος εμφανίζεται σε άλλη στιγμή: αλλαγή διευθυντή, πώληση μετοχών, μεταβολή κεφαλαίου, ή προσθήκη αλλοδαπού εξουσιοδοτημένου υπογράφοντα. Δηλαδή κάθε τροποποίηση σέρνει πίσω της τον πλήρη φάκελο δικαιολογητικών της νέας εποχής. Οι παλιές δομές δεν 'χάκαραν' το σύστημα, απλά κλειδώθηκαν στη θέση τους. Η αποχώρηση από αυτές έγινε πιο δύσκολη απ' όσο η είσοδος σε αυτές.
Γιατί άλλαξε τώρα η στάση της DBD;
Η αλλαγή δεν ξεκίνησε από την αγορά ακινήτων. Ξεκίνησε από έρευνες ξεπλύματος χρήματος και από την γκρίζα αγορά τουριστικών επιχειρήσεων: ενοικιάσεις εξοπλισμού, μπαρ, dive centers και τουριστικά γραφεία, τυπικά ιδιοκτησίας Ταϊλανδών πολιτών με μισθό 15.000 THB, ενώ εμφανίζονταν ως κάτοχοι κεφαλαίου αρκετών εκατομμυρίων μπατ. Από εκεί η ίδια λογική επεκτάθηκε σε κάθε καταχώριση που περνά από τη DBD.
Κατά εκτιμήσεις της αγοράς, χιλιάδες βίλες με γη στο Πουκέτ, στο Κο Σαμούι και στην Παταγία έχουν στηθεί μέσα από ακριβώς αυτού του τύπου εταιρεία. Νομικά, η δομή ήταν πάντα εύθραυστη: ο Κώδικας Γης (Land Code) απαγορεύει ρητά σε αλλοδαπό να αποκτήσει γη μέσω αντιπροσώπου (proxy), και θεωρητικά το Τμήμα Κτηματολογίου θα μπορούσε να επιβάλει αναγκαστική πώληση του οικοπέδου. Στην πράξη, πριν το 2024, αυτό σχεδόν ποτέ δεν προχωρούσε.
Η Εντολή 2/2569 είναι ουσιαστικά αυτή η αλλαγή εστίασης επισημοποιημένη. Ο καταχωρητής παλιά κοιτούσε τη δομή. Τώρα κοιτάζει την πηγή. Ένας Ταϊλανδός μέτοχος που δηλώνει εισφορά 510.000 THB έναντι καταχωρισμένου κεφαλαίου 1 εκατομμυρίου THB πρέπει τώρα να αποδείξει πού βρίσκονταν αυτά τα χρήματα πριν τη μεταφορά, και σε ποιο λογαριασμό εταιρείας κατέληξαν. Η Επιστολή Εξήγησης Επένδυσης υπογράφεται προσωπικά, και ο υπογράφων είναι υπόλογος για το περιεχόμενό της.
Γιατί 'σπάει' η πιο δημοφιλής δομή των τελευταίων χρόνων;
Πολλές δομές βασίζονταν σε δύο τεχνάσματα: προνομιούχες μετοχές (preference shares) με περιορισμένα δικαιώματα ψήφου, που έδιναν στον αλλοδαπό ουσιαστικό έλεγχο ενώ κατείχε τυπικά μόλις 49%, και ένα δάνειο μέσω του οποίου ο ίδιος αλλοδαπός χρηματοδοτούσε αθόρυβα το μερίδιο του Ταϊλανδού συνεταίρου.
Το πρώτο τέχνασμα η DBD το θεωρούσε ήδη σημάδι κινδύνου (red flag) για nominee καθεστώς. Το δεύτερο τεχνούργημα είναι πλέον ορατό σε κάθε τραπεζικό αποδεικτικό: τα χρήματα εμφανίζονται στον λογαριασμό του Ταϊλανδού μετόχου λίγες μέρες πριν την καταχώριση, σε ποσό που ταιριάζει ακριβώς με την εισφορά. Η νομική εφευρετικότητα δεν στέκεται καλά απέναντι στη χρονολογία μιας τράπεζας.
Ποιες είναι οι κυρώσεις για nominee arrangement;
Η υποκείμενη απαγόρευση δεν είναι νέα, είναι 27 χρόνια παλαιότερη: βρίσκεται στο Άρθρο 36 του Νόμου περί Ξένων Επιχειρήσεων B.E. 2542 (1999), που προβλέπει έως 3 χρόνια φυλάκιση και πρόστιμο 100.000 έως 1.000.000 THB, τιμωρώντας τόσο τον αλλοδαπό όσο και τον Ταϊλανδό πολίτη που συμφώνησε να κρατά τις μετοχές. Για ακίνητη περιουσία, προβλέπεται επίσης αναγκαστική πώληση του οικοπέδου.
Σύμφωνα με μια αναθεώρηση κανονισμών του 2026, οι νέοι κανόνες ενοποιούν επίσης διάσπαρτες μέχρι πρότινος ρυθμίσεις σε έξι λειτουργικά κείμενα, συμπεριλαμβανομένων αυτοματοποιημένων ελέγχων βάσεων δεδομένων και αυστηρότερων κανόνων για τους μάρτυρες υπογραφής.
Αξίζει ακόμα μια εταιρεία 49/51 για μια βίλα στο Πουκέτ;
Η δική μας άποψη: για μια βίλα έως περίπου 25 εκατομμύρια THB, το να ανοίξεις εταιρεία σήμερα δεν αξίζει τον κόπο. Μια καταχωρισμένη μακροχρόνια μίσθωση (registered lease) 30 ετών βάσει του Κώδικα Γης προσφέρει προστατευμένη κατοχή, κοστίζει πολύ λιγότερο σε συντήρηση, και δεν απαιτεί ετήσιες καταχωρίσεις, ελέγχους ή ζωντανό Ταϊλανδό συνεταίρο.
Ναι, τα ταϊλανδικά δικαστήρια έχουν σταθερά αρνηθεί να αναγνωρίσουν παρατάσεις πέρα των 30 ετών ως δεσμευτικές για νέο ιδιοκτήτη γης, αυτό είναι πραγματικό μειονέκτημα, και θα ήταν ανειλικρινές να υποστηρίξουμε το αντίθετο. Όμως σταθμίζοντας όλους τους κινδύνους, μια ξεπερασμένη nominee δομή είναι χειρότερη επιλογή.
Αγνοήστε αυτή τη συμβουλή αν διαχειρίζεστε πραγματική λειτουργική επιχείρηση, ξενοδοχείο, μεταποίηση, εξαγωγές ή αλυσίδα εστιατορίων με πραγματικό τζίρο. Σε αυτή την περίπτωση, μια εταιρεία με έναν γνήσιο Ταϊλανδό συνεταίρο που έχει πράγματι επενδύσει κεφάλαιο και συμμετέχει στη διαχείριση είναι μια κανονική, πλήρως νόμιμη δομή. Η Εντολή 2/2569 στοχεύει τη μυθοπλασία, όχι την επιχείρηση. Για μεγαλύτερα έργα υπάρχει ξεχωριστή διαδρομή: Άδεια Ξένης Επιχείρησης (Foreign Business License) ή προαγωγή BOI, όπου επιτρέπεται ξένη ιδιοκτησία έως 100%.
Τι πρέπει να προσέξει πρακτικά κάποιος που σχεδιάζει καταχώριση;
Η υπογραφή εγγράφων σύστασης και το άνοιγμα εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού στην Ταϊλάνδη σχεδόν πάντα απαιτούν αυτοπρόσωπη παρουσία, και οι ταϊλανδικές τράπεζες το 2026 έχουν γίνει αισθητά πιο αυστηρές με τέτοιους λογαριασμούς, ζητώντας συχνά δεύτερη επίσκεψη. Αν σχεδιάζετε καταχώριση, προβλέψτε τουλάχιστον μία εβδομάδα παραμονής στη χώρα, γιατί η αναβολή ενός τραπεζικού ραντεβού κατά έναν μήνα θα σας κοστίσει περισσότερο από το αεροπορικό εισιτήριο.
Αν κατέχετε ήδη ακίνητο μέσω ταϊλανδικής εταιρείας, το λογικό επόμενο βήμα είναι ένας έλεγχος πριν χρειαστεί οποιαδήποτε αλλαγή στο μητρώο: τι υποστηρίζει τις εισφορές των Ταϊλανδών μετόχων, ποιοι είναι οι εξουσιοδοτημένοι υπογράφοντες, τι τροποποιήσεις πιθανόν θα χρειαστείτε τα επόμενα δύο χρόνια. Είναι φθηνότερο να το τακτοποιήσετε τώρα παρά να ανακαλύψετε πρόβλημα την ημέρα της καταχώρισης. Η ομάδα της Ακίνητα στην Ταϊλάνδη μπορεί να σας βοηθήσει να αξιολογήσετε αν η υπάρχουσα δομή σας αντέχει στον νέο έλεγχο.
Πηγή: AIM Bangkok